明德生物(002932):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为明确武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬标准，确定公司薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 委员会组织机构 第三条 薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数。委员候选人由董事长、二分之一的独立董事或者三分之一的董事提名，由董事会全体董事过半数选举产生。 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一人，召集人由独立董事担任，由委员会全体委员过半数产生。证券事务部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。 第五条 召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由薪酬与考核委员会成员推举一名委员履行主任委员职责。 第六条 薪酬与考核委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作； （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与本届董事会的任期相同。委员在任期届满前，可提出辞职，同时，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，委员会委员不得被无故解除职务。任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 第三章 委员会的职权和义务 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第九条 薪酬与考核委员会应按照《上市公司股权激励管理办法》《主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司股权激励及员工持股计划事项发表相关意见。 第十条 公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材料的义务。薪酬与考核委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员发生的合理费用，由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。 第十一条 召集人依法履行下列职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）应当由委员会主任履行的其他职责。 第十二条 薪酬与考核委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施： （一）口头或书面通知，要求予以纠正； （二）要求公司职能部门进行核实； （三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。 第十三条 薪酬与考核委员会成员应当履行以下义务： （一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；（二）除依照法律规定或经股东会，董事会同意外，不得披露公司秘密；（三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。 第四章 议事规则及决策程序 第十四条 薪酬与考核委员会由召集人、委员组成。主任委员负责委员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。 第十五条 薪酬与考核委员会会议可采取多种方式召开，如视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式。 第十六条 公司应当在薪酬与考核委员会会议召开前三日发出会议通知，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议由召集人召集并主持，召集人不能或不履行职责时，可委托一名其他委员代为履行职责。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因委员会委员回避无法形成有效审议意见的，应当将相关事项提交董事会审议。 第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决或其他能够充分表达委员意见的合理方式。 第十九条 薪酬与考核委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权的，由委员会提请董事会予以更换。 第二十条 薪酬与考核委员会可视情况邀请公司董事、高级管理人员以及与会议议案有关的其他人员列席会议。列席人员可介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十一条 薪酬与考核委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。 第五章 附则 第二十三条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至少”，都含本数；“过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。 第二十四条 本细则由董事会负责解释，并经公司董事会表决通过后实施。 第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 武汉明德生物科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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