明德生物(002932):对外提供财务资助管理制度
对外提供财务资助管理制度 第一章总则 第一条为规范武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板规范运作指引》）等规定，以及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度规定执行。 第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。 第四条公司使用超募资金永久补充流动资金的，在补充流动资金后十二个月内，公司不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。 第五条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第二章审批权限及审批程序 第六条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。 第七条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第八条公司不得为《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但须经全体非关联董事过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第九条公司董事会审议对外提供财务资助时，须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。 第十条董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。并对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 第十一条公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审议程序和信息披露义务。 第十二条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审议程序和信息披露义务。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第十三条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第三章对外财务资助操作程序 第十四条公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策机构关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由该单位财务负责人和总经理签字并加盖单位公章。 对外提供财务资助之前，由财经中心负责做好财务资助对象的资产状况、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查、评估工作，由审计委员会对财经中心提供的风险评估报告进行审核后，提交董事会或股东会审议。 第十五条对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批权限程序审批通过后，由公司证券事务部负责信息披露工作。 第十六条公司财经中心在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续，并负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。 第十七条公司财经中心应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财经中心应当及时报告总经理、董事长、董事会秘书，由公司采取应对措施并及时披露相关信息：（一）接受财务资助的申请单位预计债务到期后不能及时履行还款义务的；（二）接受财务资助的申请单位出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司审计部应当至少每半年对提供财务资助事项进行一次检查，并出具检查报告提交审计委员会。 第四章对外提供财务资助信息披露 第十八条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）与资助有关的协议； （四）保荐机构意见（如适用）； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 第十九条公司披露提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）财务资助事项概述 1、提供财务资助的主要原因及考虑，是否影响公司正常业务开展及资金使用，明确披露是否不属于本所《股票上市规则》《主板规范运作指引》等规定的不得提供财务资助的情形。 2、提供财务资助基本情况。 3、董事会审议财务资助议案的表决情况，交易生效所必需的审议程序等。 （二）被资助对象的基本情况 1、被资助对象的名称、成立日期、注册地点、注册资本、股权结构、法定代表人、控股股东、实际控制人、主营业务等。 2、被资助对象主要财务指标。 3、被资助对象与上市公司是否存在关联关系或其他业务联系，如存在，应当披露具体的情形。 4.为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司提供相应财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施。 5.对需提交股东大会审议的提供财务资助事项，应以方框图或者其他有效形式全面披露被资助对象相关的产权及控制关系，包括被资助对象的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 6.说明公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况，是否存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 7.被资助对象是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。 （三）财务资助协议的主要内容 提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供资助的，参照“上市公司购买、出售资产公告格式”介绍资产等标的的基本情况。 （四）财务资助风险分析及风控措施 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 （五）董事会意见 （六）中介机构意见（如适用） （七）累计提供财务资助金额及逾期金额 （八）深圳证券交易所要求的其他内容 第二十条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第五章处罚 第二十一条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第二十二条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。 第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十四条本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 武汉明德生物科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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