明德生物(002932):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活动。包括股权投资和债权投资，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷款、对子公司投资等。 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司的所有对外投资行为。 第四条 投资的基本原则： （一）遵守国家法律、法规，符合公司章程； （二）符合公司的发展战略； （三）有利于增强公司的竞争能力。 第二章 投资的决策 第五条 公司股东会为投资的最高决策机构，董事会、总经理在其权限范围内，对各种投资做出审议决策，其他任何部门和个人无权作出投资决定。 第六条 董事会及股东会根据《公司章程》的相关规定行使对对外投资事宜审批的权限。未达到董事会审议标准的对外投资交易事项，董事会授权由总经理进行审批。 第七条 投资事项达到本制度第六条须经股东会审议标准的，若投资标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易的股东会召开日不得超过六个月；若投资标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估师事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 投资虽未达到本制度第六条规定的须经股东会审议标准，但若国家有关监管部门认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所出具审计或评估报告。 第八条 公司在进行投资决策时，可以根据需要，聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三章 投资的执行及监督检查 第九条 公司投资事项经股东会、董事会通过后，由总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关文件或协议。 第十条 提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、总经理所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施。 第十一条 提出投资建议的业务部门应定期就项目进展情况向公司证券事务部、财经中心提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计。 第十二条 公司财经中心应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。 第十三条 公司审计部应组织审计人员对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向证券事务部、财经中心提出书面意见，对违规行为或重大问题应出具专项报告提交董事会。 审计部进行投资项目内部审计应重点关注以下事项： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第十四条 公司独立董事有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第十五条 投资项目实施完毕后，具体实施投资的部门应将该项目的结算文件报送证券事务部、财经中心并提出审结申请，由证券事务部、财经中心汇总审核后，应按投资项目的审批权限向总经理、董事长、董事会直至股东会进行报告。 第十六条 投资项目实施完毕后，具体实施投资的部门应将与投资有关的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等文件交证券事务部存档保管。 第四章 其他 第十七条 公司发生本制度所述有关事项时应严格按照有关法律、法规和公司的《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第十九条 公司相关项目经办人违反法律规定或本制度规定，对公司造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第二十条 公司控股子公司发生本制度所述有关事项的审批程序参照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第五章 附则 第二十一条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制度自公司股东会审议通过后生效。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 武汉明德生物科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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