科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，同意变更公司注册地址并对《武汉
| （五）将股份用于转换本公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不得接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前己发行的股份，自公司股票在深圳证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有及新增的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 |
| 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条公司依据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议有异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议有异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 |
| 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
| / | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 |
| 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 | / |
| / | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 |
| | 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| / | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| / | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| / | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 |
| | 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十一)修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规定
的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十四条规定
的重大交易；
（十六）审议批准本章程第四十五条规定
的对外提供财务资助事项；
（十七）审议批准本章程第四十六条规定
的募集资金使用事项；
（十八）审议批准本章程第四十七条规定
的证券投资与期货和衍生品交易事项；
（十九）审议批准本章程第四十八条规定
的自主会计政策变更、会计估计变更事项；
（二十）审议批准股权激励计划和员工持
股计划；
（二十一）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换由非职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的
关联交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十九条规定
的重大交易；
（十二）审议批准本章程第五十条规定的
对外提供财务资助事项；
（十三）审议批准本章程第五十一条规定
的募集资金使用事项；
（十四）审议批准本章程第五十二条规定
的证券投资与期货和衍生品交易事项；
（十五）审议批准本章程第五十三条规定
的自主会计政策变更、会计估计变更事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 |
| 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提
供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
股东大会在审议股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数以上通过，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保；其中股东大会审议上
述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员
违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事
项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公
司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以
依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移
交相关部门追究刑事责任。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
担保；
（五）公司在一年内向他人提供的担保金
额超过公司最近一期经审计总资产的30%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
股东会在审议股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保；其中股东会审议上述第（五）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员
违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事
项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公
司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以
依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移
交相关部门追究刑事责任。 |
| 第四十三条公司发生的下列关联交易行
为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过
三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过5%的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以
免予股东大会审议，但属于股票上市规则规定
的应当履行披露义务和审议程序情形的重大
交易，仍应履行审议程序： | 第四十八条公司发生的下列关联交易行
为，须经股东会审议批准：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过
三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过5%的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以
免予按照关联交易履行相关义务，但属于《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行
披露义务和审议程序情形的重大交易，仍应按 |
| （一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债
券，但提前确定的发行对象包含关联人的除
外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企
业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条
件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 | 照重大交易履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特
定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联
人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向
不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条
件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 |
| 第四十六条公司发生的下列募集资金使
用行为，须经股东大会审议通过：
（一）变更募集资金用途；
（二）使用超募资金偿还银行借款或永久
补充流动资金的；
（三）节余资金（包括利息收入）达到或
者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用
节余资金应当经股东大会审议通过。
（四）法律、法规、规范性文件规定的须
经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 | 第五十一条公司发生的下列募集资金使
用行为，由董事会依法作出决议，并提交股东
会审议：
（一）变更募集资金用途；
（二）使用超募资金；
（三）节余资金（包括利息收入）达到或
者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用
节余资金；
（四）法律、法规、规范性文件规定的须
经股东会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| 第五十条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十五条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 第五十一条本公司召开股东大会的地点
为：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号
武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22
栋1层1室会议室，具体以股东大会通知的地
址为准。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 | 第五十六条本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东会通知中确定的地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | |
| 第五十三条除本章程另有规定外，股东大
会由董事会召集。 | / |
| 第五十四条经二分之一以上独立董事同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。 | 第五十八条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 第五十五条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 第五十九条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 | 第六十条单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 |
| 到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比
例不得低于百分之十，监事会或召集股东应在
发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十一条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股
东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。 |
| 第五十八条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 | 第六十二条对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十九条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十三条审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| / | 第六十四条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第六十条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提
名董事、监事的提案)。公司选举独立董事的，
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中己 | 第六十五条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 |
| 列明的提案或增加新的提案。提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向
公司股东大会提出关于出售公司资产或收购
其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收
购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价
方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排
以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等
事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关
资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或
者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内
所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案
人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构
成重大资产重组的，还应按照《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，
履行相应程序。 | 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
在发生公司敌意收购的情况下，收购方向
公司股东会提出关于出售公司资产或收购其
他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购
资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方
式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以
及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事
项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资
料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者
提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所
包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人
并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成
重大资产重组的，还应按照《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履
行相应程序。 |
| 第六十二条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登
记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规
和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
公司在召开股东大会的通知中应当充分、
完整地披露本次股东大会提案的具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。 | 第六十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
公司在召开股东会的通知中应当充分、完
整地披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第六十六条股权登记日登记在册的所有 | 第七十一条股权登记日登记在册的所有 |
| 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第七十二条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十八条法人/其他组织股东应由法定
代表人、法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人/其他组织股东单位的法定代表人或其董事
会、其他决策机构依法出具的书面授权委托
书。 | 第七十二条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十九条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十三条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十条出席会议人员的会议登记册由 | 第七十四条出席会议人员的会议登记册 |
| 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十一条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第七十二条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程
和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，
经出席股东大会股东所持表决权股数过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第七十七条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程和
议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十三条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十八条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第七十四条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十九条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十五条董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第八十条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| / | 第八十一条会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。 |
| 第七十六条股东大会应有会议记录，由董 | 第八十二条股东会应有会议记录，由董事 |
| 事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。 | 第八十三条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十九条会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。 | / |
| 第八十条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会就选举两名以上董事或非职工
代表监事、两名以上独立董事进行表决时，实
行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有
与应选董事（或者监事）人数相同的表决权，
出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中
使用，即将其拥有的选举票数全部投向一位董
事或者监事候选人，也可以将其拥有的选举票
数以应选人数为限在多位董事（或者监事候选 | 第八十五条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 人）中任意分配（可以投出零票），但总数不
得超过其拥有的选举票数，按得票多少依次决
定董事、监事人选。本次股东大会仅选举一名
董事或一名监事的，应当在通知中披露不适用
累积投票制。 | |
| 第八十一条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散或者
变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购
买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而
提交的关于收购资产/出售资产的议案时，应
获得出席股东大会有表决权股东的四分之三
以上通过。
除上述事项以及适用累积投票制度的情
况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普
通决议通过。 | 第八十七条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情
况以外，应由股东会审议的其他事项均以普通
决议通过。 |
| 第八十二条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 | 第八十六条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 |
| 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十三条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 第八十八条股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| / | 第九十一条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
（一）董事会、单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权向董事会提出非
独立董事候选人（职工代表董事除外）的提名，
董事会经征求被提名人意见后，向股东会提出
提案。
（二）董事会中的职工代表董事通过公司
职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举
产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规、部门规章及公司相关制度的
有关规定执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 |
| | 票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投
票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第八十七条除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在
股东大会上不得对同一事项的不同提案同时
投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无
效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第九十三条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或者不予表决。 |
| 第八十八条股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第九十四条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条同一表决权只能选择现场、网
络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 第九十五条同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十一条股东大会对提案进行表决前，
应当由会议主持人确定两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十七条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第九十二条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 | 第九十八条股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 |
| 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、
监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或
自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决
票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十九条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事外，
同一股东就同一议案投出不同指向或自行将
持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情
形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十八条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东
大会决议通过之日起开始计算。 | 第一百零四条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过
之日起开始计算。 |
| 第一百条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第九十条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百零一条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他
有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任董事、
监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期
限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
未满的；
（四）法律、行政法规或部门规章或相关
业务规则规定的其他情形。
上述期限计算至公司董事会审议高级管
理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会
或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任
议案的日期。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 | 第一百零六条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 司解除其职务。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零二条董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独
立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。在发
生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提
议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存
在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存
在违反公司章程规定等情形下于任期内被解
除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职
董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支
付赔偿金。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。在发生公司恶意收购的情况
下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成
员中应至少有三分之二以上的原任董事会成
员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继
任董事会任期未届满的每一年度内的股东大
会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定
董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股
东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方
及其一致行动人提名的董事候选人应当具有
至少五年以上与公司目前主营业务相同的业
务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的
专业能力和知识水平。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百零七条非职工代表董事由股东会
选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事会设一名职工代表董事，由公
司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选
举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，
任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得
超过六年。在发生公司敌意收购的情况下，非
经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯
罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格
及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下
于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董
事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍
向该名董事支付赔偿金。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。在发生公司敌意收购的情况
下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成
员中应至少有三分之二以上的原任董事会成
员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继
任董事会任期未届满的每一年度内的股东会
上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董
事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东
的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及
其一致行动人提名的董事候选人应当具有至
少五年以上与公司目前主营业务相同的业务
管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专
业能力和知识水平。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 |
| 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 | 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法 |
| 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； | 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 |
| （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零六条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任
董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。公司应当在六
十天内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 第一百零七条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内
仍然有效。 | 第一百一十二条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，任期结束后两年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| / | 第一百一十三条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零九条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成 |
| | 损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条独立董事应维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存
在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为
独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立
董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | 第一百三十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十一条公司独立董事除符合本
章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条
件：
（一）具备上市公司运作相关的基本知识，
熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年
以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根
据中国证监会及相关规定取得独立董事资格
证书；
（二）不存在下列情形之一：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属和主要社会关系；
2、直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
3、在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其直系亲属；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员；
8、已经在三家境内上市公司（含本上市
公司）担任独立董事； | 第一百三十九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 |
| 9、交易所认定不具有独立性的其他人员。 | 具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 第一百一十三条公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百一十六条公司设董事会，董事会由
8名董事组成，其中由职工代表担任董事1名，
独立董事3名，设董事长1人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分
配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；未达到董事会审议标准的事项由董事长决
定。法律、行政法规等规则要求董事会或股东
大会审议的，从其规定。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 | 第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
未达到董事会审议标准的事项由总经理决定。
法律、行政法规等规则要求董事会或股东会审
议的，从其规定。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； |
| 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少
于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百一十七条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十九条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为
公司章程的附件，由董事会拟定，报股东会批
准。 |
| 第一百二十条除本章程规定之外的其他
关联交易行为达到以下标准的，须经董事会审
议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过
三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
前款所称关联方的判断标准及关联交易
计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定执行。 | 第一百二十二条除本章程规定之外的其
他关联交易行为达到以下标准的，应当经全体
独立董事过半数同意后经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过
三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
前款所称关联方的判断标准及关联交易
的类型、计算标准按照《深圳证券交易所股票
上市规则》有关规定执行。 |
| 第一百二十一条在发生公司恶意收购的
情况下，董事会可自主采取如下反收购措施：
（一）针对公司收购方按照《公司章程》
的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及 | / |
| 其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分
析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东
大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公
司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司
的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规
定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整
以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难
度的行动；
（四）在发生恶意收购的情况下，公司高
级管理人员、核心技术人员可以向公司提出辞
职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内
税前薪酬总额的三倍向该名人员支付赔偿金；
（五）采取以阻止恶意收购者实施收购为
目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等
在内的其他符合法律法规及本章程规定的反
收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续180日
持有公司百分之十以上股份的股东还有权采
取或以书面形式要求董事会采取本章程规定
的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未
予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反
收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按
本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需
另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会
的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且
董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即
以公告方式向全体股东作出公开说明。 | |
| 第一百二十三条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百二十四条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十四条公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出 | 第一百四十四条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 |
| 的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 | 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第一百二十五条战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。 | 第一百五十条战略委员会由三名董事组
成，由公司董事长担任召集人。
战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。 |
| 第一百二十七条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 第一百五十一条提名委员会委员由三名
董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委
员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者三分之一董事提名，由董事会全体董事过半
数选举产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百二十八条薪酬与考核委员会负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 | 第一百五十二条薪酬与考核委员会由三
名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬
与考核委员会委员由董事长、二分之一的独立
董事或者三分之一的董事提名，由董事会全体 |
| 议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | 董事过半数选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十五条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一百三十一条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会临时会议。 | 第一百二十六条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百三十二条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知
时限为临时董事会会议召开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话
或其他方式发出会议通知后立即召开董事会
临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百二十七条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为口头通知（包括电话、短信、
微信及当面形式）、电子邮件、电报、邮寄或
专人送达。通知时限为会议召开三日以前。
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，
可不受上述通知形式和通知时限的限制。 |
| 第一百三十五条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交
易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 | 第一百三十条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保和对外提供财
务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 |
| 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频
显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等
有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事
会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认
出席人数。 | 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频
显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等
有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事
会会议时，按照上述两款统计的人数合计后确
认出席人数。 |
| / | 第一百三十一条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十八条董事会以现场方式召开
的，表决方式为举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方
式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表
决结果通过指定时间内收到的有效表决票或
指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函
进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在
会议开始时确定。 | 第一百三十二条董事会会议表决采用：举
手表决、投票表决或电子通信表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用书面、电话、传真、邮件、
电子邮件、视频会议或者借助所有董事能进行
交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式
或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签
字。 |
| / | 第一百四十一条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| / | 第一百四十三条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： |
| | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| / | 第一百四十五条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| / | 第一百四十六条审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。公司董事会中的职工代表可以
成为审计委员会成员。 |
| / | 第一百四十九条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 第一百四十二条公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。在发生公司恶意收购的情况
下，董事会聘请的总经理人选，应当具有至少
五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经
历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和
知识水平。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十四条公司设总经理一名，由董
事会决定聘任或者解聘。在发生公司敌意收购
的情况下，董事会聘请的总经理人选，应当具
有至少五年在公司（包括控股子公司）任职的
经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力
和知识水平。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十三条本章程关于不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关
于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百五十五条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十六条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置和人员
配置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； | 第一百五十八条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十七条总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十九条总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| / | 第一百六十条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| / | 第一百六十三条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百五十条公司高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应
向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘
密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定
的禁止同业竞争等义务。 | / |
| / | 第一百六十三条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百五十二条本章程规定不得担任董
事的情形、同时适用于监事。 | / |
| 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | |
| 第一百五十三条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠
实和勤勉义务的规定，适用于监事。 | / |
| 第一百五十四条监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。 | / |
| 第一百五十五条监事可以在任期届满以
前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞
职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法
定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职
工代表监事人数少于公司监事会成员的三分
之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当
在两个月内完成补选。监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或
任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东
所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的
商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公
司约定的禁止同业竞争等义务。 | / |
| 第一百五十六条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。 | / |
| 第一百五十七条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | / |
| 第一百五十八条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | / |
| 第一百五十九条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | / |
| 第一百六十条公司设监事会。监事会由3 | / |
| 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百六十一条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）依照法律、法规应当由监事会行使
的其他职权。 | / |
| 第一百六十二条监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
召开监事会会议，应当提前两日发出书面
会议通知，并送达全体监事。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电
话或其他方式发出会议通知后立即召开监事
会临时会议，但召集人应当在会议上做出说
明。 | / |
| 第一百六十三条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 | / |
| 确保监事会的工作效率和科学决策。 | |
| 第一百六十四条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。 | / |
| 第一百六十五条监事会决议应当经全体
监事半数以上通过，并由出席会议的全体监事
签字。 | / |
| 第一百六十六条监事会的召开、表决方式
等比照本章程关于董事会的召开、表决方式的
规定执行。 | / |
| 第一百六十七条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存十年。 | / |
| 第一百六十九条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年
度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十六条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百七十条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储. | 第一百六十七条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十一条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 | 第一百六十八条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 |
| 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十二条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。 | 第一百七十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 |
| 第一百七十三条公司利润分配决策机制
与程序：
公司利润分配方案由董事会制定及审议
通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分
配方案时应充分考虑监事会和公众投资者的
意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事
会对董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方
式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司
股东大会以特别决议方式审议通过。
董事会、监事会和股东大会在有关决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 | 第一百六十九条公司利润分配决策机制
与程序：
公司利润分配方案由董事会制定及审议
通过后报股东会批准；董事会在制定利润分配
方案时应充分考虑审计委员会和公众投资者
的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方
式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司
股东会以特别决议方式审议通过。
董事会和股东会在有关决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公
众投资者对利润分配事项的建议和监督。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 |
| 资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、
接受公众投资者对利润分配事项的建议和监
督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百七十七条公司现金分红的比例：在
满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策
进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的归属于公司股东的净利
润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存
在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为
基数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司
将尽量提高现金分红的比例。 | 第一百七十三条公司现金分红的比例：在
满足现金分红条件时，公司现金股利政策目标
为固定股利支付率进行现金分红，即每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的归属
于公司股东的净利润的百分之十，且任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，
以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司
将尽量提高现金分红的比例。 |
| 第一百八十条如遇战争、自然灾害等不可
抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社
会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和
要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素
确需调整利润分配政策的，公司董事会、股东
大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策
程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金
分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机
制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措
施。
确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应
以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。 | 第一百七十六条如遇战争、自然灾害等不
可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、
社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿
和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因
素确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及
本章程的规定。
确有必要对公司章程确定的利润分配政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| / | 第一百七十七条当公司最近一年审计报
告为非无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见或资产负债率
高于百分之七十或经营性现金流为负数的或
公司进行现金分红可能将导致公司现金流无
法满足公司投资或经营的其他情形时或法律
法规及本章程规定的其他情形，可以不进行利
润分配。 |
| 第一百八十一条公司实行内部审计制度， | 第一百七十九条公司实行内部审计制度， |
| 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百八十二条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | / |
| / | 第一百八十条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。 |
| / | 第一百八十一条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| / | 第一百八十二条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| / | 第一百八十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| / | 第一百八十四条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百八十四条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十二条公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、
微信或电话方式进行。 | / |
| 第一百九十三条被送达人应将送达地址、
邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号
码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司
变更。公司的通知以备案信息为准。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 | 第一百九十四条被送达人应将送达地址、
邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号
码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司
变更。公司的通知以备案信息为准。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 |
| 达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出
的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公
司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中
记载的通知日期为送达日期。 | 达日期；公司通知以传真、电子邮件、微信方
式送出的，自传真、邮件、微信发出的日期为
送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电
话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 |
| 第一百九十六条公司指定《中国证券报》
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十七条公司指定深圳证券交易
所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| / | 第一百九十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。公司依
照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百九十八条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在本章程规定的符合
条件的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在本章程规定的符合条件的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十九条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第二百零一条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第二百条公司分立，其财产作相应的分
割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指
定报纸上公告。 | 第二百零二条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露
指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第二百零二条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程
规定的符合条件的媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第二百零四条公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程规定的符合条件的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 |
| | 本章程另有规定的除外。 |
| / | 第二百零五条公司依照本章程第一百七
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百零四条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在本章程规定的符合条件的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| / | 第二百零六条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| / | 第二百零七条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第二百零四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第二百零九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第二百零五条公司有本章程二百零四条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。公司因本章程第二百零四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 | 第二百一十条公司有本章程第二百零九
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。依照前款规定修改本章程
或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议 |
| 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十一条公司因本章程第二百零
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。清算组由董
事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零六条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十二条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百零七条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规
定的符合条件的媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第二百一十三条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程
规定的符合条件的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第二百零八条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十四条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 第二百零九条清算组在清理公司财产、编 | 第二百一十五条清算组在清理公司财产、 |
| 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百一十六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十一条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十七条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠
于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十三条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）章程的规定与在后修改或颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十九条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。关联方，是指
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章
确定的关联人。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总
资产”，是指上市公司资产负债表列报的所有
者权益；上市公司编制合并财务报表的，为合
并资产负债表列报的归属于母公司所有者权
益，不包括少数股东权益。
（五）重大交易，包括除公司日常经营活 | 第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）重大交易，包括除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投 |
| 动之外发生的下列类型的事项：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
13、深圳证券交易所认定的其他交易。
（六）所称日常交易，是指公司发生与日
常经营相关的以下类型的事项：购买原材料、
燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提
供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其
他交易。
（七）关联交易，是指根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第六章确定的关联交易和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——交易与关联交易》中与关联方共同投资
等。
（八）本章程所称恶意收购，是指收购方
采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方
式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司
股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份
等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事
会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或
对本公司决策的重大影响力为目的而实施的
收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所
述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有
权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决
议做出的认定为判断一项收购是否构成本章
程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部
门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章
程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门
规定调整。 | 资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
13、深圳证券交易所认定的其他交易。
（五）本章程所称敌意收购，是指收购方
采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方
式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司
股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份
等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事
会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或
对本公司决策的重大影响力为目的而实施的
收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所
述敌意收购情形存在分歧的情况下，董事会有
权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决
议做出的认定为判断一项收购是否构成本章
程所述敌意收购的最终依据。如果证券监管部
门未来就“敌意收购”作出明确界定的，则本
章程下定义的敌意收购的范围按证券监管部
门规定调整。 |
| 第二百一十八条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 | 第二百二十四条董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 |
| 第二百一十九条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、
“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不
含本数。 | 第二百二十五条本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”
“多于”不含本数。 |
| 第二百二十条公司控股子公司发生《深圳
证券交易所股票上市规则》所述重大事项，视
同公司发生的重大事项，适用前述各章的规
定。
公司参股公司发生《深圳证券交易所股票
上市规则》所述重大事项，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 | 第二百二十六条公司控股子公司发生《深
圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项，
视同公司发生的重大事项，适用前述各章的规
定。 |
| 第二百二十一条公司制定股东大会、董事
会、监事会议事规则，由公司股东大会审议批
准，并作为本章程附件。 | 第二百二十七条公司制定《股东会议事规
则》《董事会议事规则》，由公司股东会审议
批准，并作为本章程附件。 |
| 第二百二十二条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在工商登记机关最近一次核准登记或备
案后的中文版章程为准。 | 第二百二十八条本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
除此之外，本公司章程中的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜。公司将在股东大会审议通过该事项后，及时办理相关工商备案登记手续。（未完）
