渤海轮渡(603167):渤海轮渡集团股份有限公司累积投票制实施细则（2025年10月修订）
累积投票制实施细则 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为完善渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 公司在选举两名及以上董事时或公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制。 董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票 制。 第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，但不 含职工代表董事，由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定；在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第二章 董事候选人的提名 第五条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 由董事会提出董事候选人名单。经董事会决议通过后，将董事候选人以单独的提案提交股东会选举。 第六条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。每1％表决 权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。股东推荐人数不足拟选人数时，由董事会推荐予以补足。上述独立董事候选人的推荐人选在提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出独立董事候选人并提交股东会选 举。 第七条股东欲推荐公司董事候选人(独立董事候选人)，应自董 事会发出董事征集公告起7日内，向董事会提名委员会提交推荐董事 候选人的名单及个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第八条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接 受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应选人数时，应当进行差额选举。 第十条公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或 者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东会召开之前 提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。 第三章 董事的选举及投票 第十一条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前， 股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。选举具体步骤如下：（一）累积投票制的票数计算法 1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事 人数之积，即为该股东本次拥有的累积投票权总数。 2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重 新计算股东累积投票权总数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的 累积投票权总数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立 董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。选举程序如下： 1.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股 份数乘以该次股东会拟选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东会的独立董事候选人。 2.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的 股份数乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东会的非独立董事候选人。 （三）投票规则 1.股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注 明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目。 2.股东投票时，用于向各董事候选人分配的投票权须为正整数或 零。 3.股东投票时，每位股东所投出的投票权总数不得超过其实际所 有的投票权总数。如股东所投出的投票权总数超过其拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的 投票权总数计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，监票人员应向该股东指出， 并要求其核对后重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额（为维护其他股东的合法权利和股东会表决程序的严肃性，股东重新确认其投票结果，只能对其已向候选人投出的票数按照选票列明候选人顺序反向做调减处理，即在其投出的最后一名候选人票数减至零后仍不满足要求的，再依次向上调减其投出的其他候选人票数，直至其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权总数为止）。如经监票人员指出后，该股东拒不核对确认或不按上述规定确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 4.如果选票上该股东实际使用的投票权数小于或等于其拥有的 投票权总数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 5.鉴于采取累积反对票将使累积投票制变得异常繁琐，为便于公 司中小股东接纳和采用，本公司累积投票制仅对同意票采取累积，排除反对票累积。 6.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选 人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第四章董事的当选 第十二条董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的 规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）若获得超过出席股东会股东所持有效表决股份权（以未累 积的股份数为准）二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按以上细则进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （三）若当选人数少于应选董事人数时，分别按以下情况处理： 1.在董事会换届选举中，若该次股东会上当选的董事人数未超过 《公司章程》规定的应选人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，公司重新启动提名、资格审核、选举等程序，并尽快组织实施下一轮选举。 2.在董事会换届选举中，若该次股东会上当选董事人数超过《公 司章程》规定的应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立。 3.若该次股东会上当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》 规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人按以上细则进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选 举。 4.若该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超 过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。 第五章 附 则 第十三条本细则所称“以上”“内”含本数。 第十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第十五条本细则由董事会负责修订和解释。 第十六条本细则自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 中财网
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