雪峰科技(603227):新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条为进一步建立健全新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责 对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。 第三条本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生 的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会由董事长、过半数独立董事或者三分之一 以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作，主任委员由董事会在委员中任命。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案； （三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实； （四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订； （六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；（七）董事会授权的其他事宜。 第九条薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事 会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须 报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章 决策程序 第十二条公司人力资源部门组织协调相关部门，提供薪酬与考核委 员会履行职责职权需要的有关资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据； （六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系； （七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）每年公司的审计报告正式出具后的一周内，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,以经审计报告认定 的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,以董事会提案的形式报公司董事会审议。 第五章 议事规则 第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开 前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管 理人员列席会议。 第十八条如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见,费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当 事人应当回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应 当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书 面形式报公司董事会审议。 第二十三条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保 密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和公司 章程的规定执行；本细则实施后，国家有关法律、行政法规和中国证监会另有规定的从其规定。 第二十五条本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议 通过之日起施行。 中财网
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