雪峰科技(603227):新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订公司章程及相关议事规则

 时间：2025年10月20日 20:30:50 中财网

原标题:雪峰科技:新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订公司章程及相关议事规则的公告

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2025-040
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于修订公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订公司章程及相关议事规则的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司经营管理实际，对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关条款进行修订。其中：修订后的《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》；同时，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会承接，监事会（监事）将在股东大会审议通过本事项后终止履职，原《监事会议事规则》相应予以废止。本次《公司章程》修订情况具体如下：将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；删除《公司章程》中关于“监事”及“监事会”的相关表述，将有关“监事会”的职责统一修订为“审计委员会”履行，并删除原“第七章监事会”整个章节。除上述调整外，《公司章程》其他具体修订内容详见下述对照表。


序号公司章程（2025年3月修订）公司章程（2025年10月修订）
1第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和
　证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制定本章程。
2第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。公司由原新疆雪峰民用爆 破器材有限责任公司全体股东共同作为 发起人，由原新疆雪峰民用爆破器材有 限责任公司进行整体变更的方式设立， 在乌鲁木齐市市场监督管理局登记注 册，取得营业执照，统一社会信用代码： 916500002286626765。第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。公司由原新疆雪峰民用 爆破器材有限责任公司全体股东共同作 为发起人，由原新疆雪峰民用爆破器材 有限责任公司进行整体变更的方式设 立，在乌鲁木齐市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代 码：916500002286626765。
3第八条 董事长或者经理为公司的法 定代表人。担任法定代表人的董事长 或者经理辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将 30 在法定代表人辞任之日起 日内确定 新的法定代表人。第八条 董事长或者总经理为公司的法 定代表人。担任法定代表人的董事长或 者总经理辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法 30 定代表人辞任之日起 日内确定新的法定 代表人。
4新增第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
　　　
　　　
6第十二条 本章程所称其他高级管理第十三条 本章程所称高级管理人员是
　　　
　人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书。
7第十四条 经依法登记，公司的经营 范围：许可经营项目：民用爆破器材 生产、销售；地爆器材回收利用。一 般经营项目：化工生产设备制造，仪 器仪表、五金交电、机电产品销售； 停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理； 货物与技术的进出口；计算机系统服 务和软件开发。第十五条 经依法登记，公司的经营范 围：许可经营项目：民用爆破器材生产、 销售；地爆器材回收利用。一般经营项 目：化工生产设备制造，仪器仪表、五 金交电、机电产品销售；停车场；房屋 租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的 进出口；计算机系统服务和软件开发。 公司的经营范围以市场监督管理部门最终 核定的为准。
8第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
9第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
　　　
10第十九条上述各发起人均以新疆雪 峰民用爆破器材有限责任公司净资产 出资。第二十条上述各发起人均以新疆雪峰 民用爆破器材有限责任公司净资产出 2011 12 26 资，已于 年 月 日全部缴足。 公司设立时发行的股份总数为23,700万 股、面额股的每股金额为1元。
11第二十条 公司股份总数为 1,071,692,689股，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 1,071,692,689股，均为普通股。
12第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司
　　　
　购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。
　　　
　　　
13第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
14第二十五条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
15第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本
　应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应 6 当在 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。
16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
17第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
18第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在其就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
　　　
　　　
　　　
19第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
20第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
　　　
　　　
　　　
21第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
22第三十五条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权
　东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60日内， 请求人民法院撤销。请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
23新增第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数；
　　（四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。
24第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续 180日以上单独或者合计 持有公司 1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规
　　定书面请求全资子公司的董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
25第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
265% 第三十九条持有公司 以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。5% 第四十一条任一股东所持公司 以 上的股份被质押的，应当及时告知公 司，并由公司履行信息披露义务。
27第四十条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
28新增第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
　　（七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
29第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　（六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 30% 总资产 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。
30第四十二条 公司下列对外担保行第四十七条 公司下列提供担保事项，
　为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； 70% （三）为资产负债率超过 的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 10% 计净资产 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产的30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 10% 审计净资产 的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净 50% 资产 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总 30% 资产 以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 30% 总资产 的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 公司股东会审议前款第（四）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联人应当提供反担保。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
31第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数（5人）或者本章程所定人数的 2/3时（即不足6人时）；第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数（3人）或者本章程所定人数的2/3 时（即不足6人时）；
　（二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； 10% （三）单独或者合计持有公司 以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； 10% （三）单独或者合计持有公司 以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
　　　
32第四十五条本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或股东大会通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或证券监 管机构认可或要求的其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票 的，应当为股东提供安全、经济、便 捷的股东大会网络投票系统，通过股 东大会网络投票系统身份验证的投资 者，可以确认其合法有效的股东身份， 具有合法有效的表决权。公司召开股 东大会采用证券监管机构认可或要求 的其他方式投票的，按照相关的业务 规则确认股东身份。第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会通知中确定的 其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或证券监管机构 认可或要求的其他方式为股东参加股东 会提供便利。 公司召开股东会采用网络形式投票的， 应当为股东提供安全、经济、便捷的股 东会网络投票系统，通过股东会网络投 票系统身份验证的投资者，可以确认其 合法有效的股东身份，具有合法有效的 表决权。公司召开股东会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的，按 照相关的业务规则确认股东身份。 股东会通知发出后，无正当理由的，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当于现场会议召开日两 个交易日前发布通知并说明具体原因。
　　　
　　　
33第四十七条 董事会负责召集股东大 会。独立董事有权向董事会提议召开第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过
　临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
34第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，在股东大 会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 股东自行召集股东会的，在股东会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
　　　
　　　
　　　
　　　
35第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，并公告临时提案的第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时
　　　
　内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
　　　
36第五十五条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
37第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
　　　
38第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明
　明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
　　　
　　　
　　　
　　　
39第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体提示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　　
40第六十三条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除
　　　
　　　
　　　
41第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投
　件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
　　　
　　　
　　　
42第六十五条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
　　　
43第六十七条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
　　　
44第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股
　的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
45第六十九条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
46第七十三条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
　　　
　　　
47第七十四条 召集人应当保证会议记第七十八条 召集人应当保证会议记录
　录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络或其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限与公司经营期限 相同。内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络或其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。
　　　
48第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
　　　
　　　
49第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
　　　
　　　
　　　
50第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过：第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过：
　（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、证券交易所或 本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
51第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决 权。……第八十三条 股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。……
52第八十条…… 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过，方为 有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的事 项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过，方为有效。第八十四条…… 股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权 的过半数通过，方为有效。但是，该关 联交易事项涉及本章程规定的需要以特 别决议通过的事项时，股东会决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过，方为有效。
53第八十二条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的第八十六条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
　　　
　合同。　
54第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东、董事会、监事会可以向 股东大会提出非独立董事候选人的议 案，单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东、董事会、监事会可以向股 东大会提出独立董事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东、董事会、监事会可以向 股东大会提出非职工代表出任的监事 候选人的议案，职工代表监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主提名并选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。第八十七条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事候选人提名方式和程序为： 单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东、董事会、审计委员会可以向股东 会提出董事候选人的议案； 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事或者单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%以上时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每持有一股即拥有与每个议案组 下应选董事人数相同的选举票数。股东 拥有的选举票数，可以集中投给一名候 选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为 限进行投票。股东所投选举票数超过其 拥有的选举票数的，或者在差额选举中 投票超过应选人数的，其对该项议案所 投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其 任一股东账户参加网络投票，其所拥有 的选举票数，按照其全部股东账户下的 相同类别股份总数为基准计算。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
55第八十五条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本第八十九条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上
　次股东大会上进行表决。进行表决。
56第八十八条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。……第九十二条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。……
57第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的；
　　　
　选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
58第九十七条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。第一百零一条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 公司设一名职工代表董事，职工代表董 事由公司职工通过职工代表大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。
　　　
　　　
　　　
　　　
59第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权谋取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
　　　
　　　
　　　
　　　
　个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
60第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。第一百零三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
　　　
61第一百零一条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政第一百零五条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，或者审计委员会成员 辞任导致审计委员会成员低于法定最
　　　
　法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。低人数或者欠缺担任召集人的会计专 业人士，或者独立董事辞任导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合法律法规或公司章程规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
　　　
　　　
62第一百零二条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 其他忠实义务在其辞职生效或任期届 满后的三年内仍然有效。第一百零六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满，对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；其他 忠实义务在其辞任生效或任期届满后的 三年内仍然有效。
63新增第一百零七条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。
64第一百零四条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百零九条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当
　　承担赔偿责任。
65第一百零五条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。删除
　　　
　　　
　　　
66第一百零六条 公司设董事会，对股 东大会负责。 9 第一百零七条 董事会由 名董事组 成，包括3名独立董事。 第一百一十三条 董事会设董事长1 1 人，副董事长 人。董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。第一百一十条 公司设董事会，董事会 由9名董事组成，其中独立董事 3名， 1 1 职工代表董事 名，设董事长 人，副 董事长 1人，董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
67第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项；第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬等事项；根据总
　　　
　　　
　（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书，并决定其报酬等事项；根据 经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬等事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬等事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策， 不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理等行使。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
68第一百一十二条……达到上海证券 交易所披露标准的关联交易事项均应 提交至董事会审议；上海证券交易所第一百一十五条……达到上海证券交 易所披露标准的关联交易事项均应提交 至董事会审议；上海证券交易所或本章
　或本章程另有规定的，由董事会审议 通过后提交至股东大会审议决 定。……程规定需提交股东会审议的，则由董事 会审议通过后提交至股东会审议决 定。……
　　　
69第一百一十五条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百一十七条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。
70第一百一十七条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百一十九条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、审计委员会或者 经全体独立董事过半数同意后，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自 10 接到提议后 日内，召集和主持董事会 会议。
71第一百一十八条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送达、 挂号邮件或传真等书面方式。通知的 时限为：会议召开前3日。第一百二十条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送达、电子邮 件或传真等。通知的时限为：会议召开 前3日；但遇特殊情况，应即时通知， 及时召开。可以以通讯方式表决。
　　　
72第一百二十条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过， 但对于董事会权限范围内的对外提供 担保事项，除应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意，并经全体独立 董事三分之二以上审议同意通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
73第一百二十一条 董事与董事会会议第一百二十三条 董事与董事会会议决
　决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事 3 人数不足 人的，应当将该事项提交股 东会审议。
74第一百二十四条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事和记录人应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限与公司经营期限相同。第一百二十六条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。
75新增第三节独立董事 第一百二十八条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、上海证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百二十九条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行 股份 5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 上海证券交易所和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情
　　况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百三十条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、 上海证券交易所和本章程规定的其他 条件。 第一百三十一条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十二条独立董事行使下列特
　　别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 第一百三十三条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十四条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。
　　公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十二条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 三条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议 由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十五条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 3 第一百三十六条审计委员会成员为 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事 2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 第一百三十七条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中
　　的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十八条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。审计委员会决议 的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百三十九条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 第一百四十条 战略委员会由 3名董事 组成，其主要职责权限如下：
　　（一）对公司中长期发展战略规划（包 括中长期科技发展规划）进行研究并提 出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对公司重大科研事项进行研究并 提出建议； （五）监督年度公司科技创新工作的落 实情况； （六）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （七）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 3 第一百四十一条提名委员会由 名董 事组成，独立董事占多数，并由独立董 事担任召集人。提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
　　记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百四十二条薪酬与考核委员会由 3名董事组成，独立董事占多数，并由 独立董事担任召集人。薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
76第一百二十六条 公司设经理1名， 由董事会决定聘任或解聘。公司设副 经理若干名，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十三条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经 理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
　　　
　　　
77第一百二十七条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用第一百四十四条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同
　　　
　于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
　　　
　　　
78第一百二十八条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。第一百四十五条 在公司控股股东单位 担任除董事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
　　　
79第一百三十三条 经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳 务合同规定。第一百五十条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规定。
80第一百三十六条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。第一百五十三条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
81新增第一百五十四条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公
　　众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
82第一百五十七条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十一条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
83第一百五十八条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十二条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
　　　
84第一百五十九条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税第一百六十三条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。
　后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　　
　　　
85第一百六十条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。第一百六十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
　　　
　　　
86第一百六十一条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。第一百六十五条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。
87第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的研究论证程序 和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外 部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的研究论证程序和 决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制订利润分配政策或者因公司外部 经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时，应当以
　应当以股东利益为出发点，注重对投 资者利益的保护并给予投资者稳定回 报，由董事会充分论证，并听取独立 董事、监事、公司高级管理人员和公 众投资者的意见。对于修改利润分配政 策的，还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策 做出预案，该预案应经全体董事过半 数表决通过并经二分之一以上独立董 事表决通过，独立董事应对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。对 于修改利润分配政策的，董事会还应 在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改 的利润分配政策进行审议，并且全体 监事过半数表决通过，若公司有外部监 事（不在公司担任职务的监事），则应经 外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政 策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会 议应采取现场投票和网络投票相结合 的方式，为公众投资者参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 （二）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视 对投资者的合理投资回报，并保持连 续性和稳定性。公司可以采取现金或股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护并给予投资者稳定回报，由董事 会充分论证，并听取独立董事、公司高 级管理人员和中小投资者的意见。对于 修改利润分配政策的，还应详细论证其 原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做 出预案，该预案应经全体董事过半数表决 通过。对于修改利润分配政策的，董事会 还应在相关提案中详细论证和说明原因。 股东会审议制订或修改利润分配政策 时，须经出席股东会会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上表决 通过，并且相关股东会会议应采取现场 投票和网络投票相结合的方式，为中小 投资者参与利润分配政策的制订或修改 提供便利。 （二）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或者股票 等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会和股东会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小投资者的意见。 1、公司的利润分配形式：公司采取现金、 股票或二者相结合的方式分配利润，并 优先考虑采取现金方式分配利润。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　者股票等方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式：采取现金、 股票或二者相结合的方式分配利润， 并优先考虑采取现金方式分配利润。 2、公司现金方式分红的具体条件和比 例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在 依法弥补亏损、提取法定公积金、盈 余公积金后有可分配利润的，则公司 应当进行现金分红；公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，如无 重大投资计划或重大现金支出发生， 单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的30%。 重大投资计划或者重大现金支出指以 下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重2、公司现金方式分红的具体条件和比 例：公司主要采取现金分红的利润分配 政策，即公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进行 现金分红；公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，如无重大投资计划 或重大现金支出发生，单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年度实现的可 分配利润的30%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下 情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大 现金支出须由董事会审议后提交股东会 审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金
　　　
　　　
　　　
　大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1 （）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 80% 最低应达到 ； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 3、发放股票股利的具体条件：若公司 快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足上述现金股利分配之余，提出 实施股票股利分配预案。公司的公积分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2 （）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 40% 达到 ； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之 和。 3、发放股票股利的具体条件：若公司快 速成长，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出实施股票 股利分配预案。公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大生产经营规模或者转 增公司资本，法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 25% 司注册资本的 。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度 分红，公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。 5、利润分配方案的决策机制和程序： （1）公司进行利润分配时，应当由公司 董事会先制订分配方案后，提交公司股
　金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本，法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年 度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。 5、利润分配方案的决策机制和程序： 1 （）公司进行利润分配时，应当由公 司董事会先制订分配方案后，提交公 司股东大会进行审议。 2 （）董事会拟定利润分配方案相关议 案过程时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，充分听取外部董事、独立董事意 见。董事会审议通过利润分配方案相 关议案的，应经董事会全体董事过半 数表决通过，独立董事发表独立意见， 并及时予以披露；独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 （3）监事会应当对董事会拟定的利润 分配方案相关议案进行审议，充分听 取外部监事意见（如有），并经监事会 全体监事过半数表决通过。 4 （）股东大会审议利润分配方案时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不 限于提供网络投票表决、邀请中小股东会进行审议。 （2）董事会拟定利润分配方案相关议案 过程时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，充分听 取外部董事、独立董事意见。董事会审 议通过利润分配方案相关议案的，应经 董事会全体董事过半数表决通过，并及 时予以披露；独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3 （）股东会审议利润分配方案时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供 网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 4 （）公司在当年度实现盈利，但公司董 事会未按照章程规定提出利润分配预案 或利润分配预案中的现金分红比例低于 现金分红最低比例的，应当在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。 5 （）公司董事会应在定期报告中披露利 润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完 成后留存的未分配利润应用于发展公司
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　东参会等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （5）公司在当年度实现盈利，但公司 董事会未按照章程规定提出利润分配 预案或利润分配预案中的现金分红比 例低于现金分红最低比例的，应当在 定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 （6）公司董事会应在定期报告中披露 利润分配方案及留存的未分配利润的 使用计划安排或原则，公司当年利润 分配完成后留存的未分配利润应用于 发展公司主营业务。 6、利润分配方案的实施：公司董事会 须在股东大会批准后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 7、公司将根据自身实际情况，并结合 股东（特别是公众投资者）、独立董 事和外部监事的意见，在上述利润分 配政策规定的范围内制定或调整股东 回报计划。 （三）利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修 改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订 一次利润分配规划和计划。若公司预 测未来三年盈利能力和净现金流入将 有大幅提高，可在利润分配政策规定主营业务。 6、利润分配方案的实施：公司董事会须 在股东会批准后二个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 7、公司将根据自身实际情况，并结合股 东（特别是中小投资者）、独立董事的 意见，在上述利润分配政策规定的范围 内制定或调整股东回报计划。 （三）利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东会制定或修改的 利润分配政策以及公司未来盈利和现金 流预测情况每三年制定或修订一次利润 分配规划和计划。若公司预测未来三年 盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 可在利润分配政策规定的范围内向上修 订利润分配规划和计划，例如提高现金 分红的比例；反之，也可以在利润分配 政策规定的范围内向下修订利润分配规 划和计划，或保持原有利润分配规划和 计划不变。董事会制订的利润分配规划 和计划应经全体董事过半数通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关 规定进行修改或公司经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要临时调整 利润分配规划和计划，利润分配规划和 计划的调整应限定在利润分配政策规定 的范围内，且需经全体董事过半数通过。 上述经营环境或者自身经营状况发生较 大变化是指公司所处行业的市场环境、 政策环境或者宏观经济环境的变化对公
　　　
　　　
　　　
　的范围内向上修订利润分配规划和计 划，例如提高现金分红的比例；反之， 也可以在利润分配政策规定的范围内 向下修订利润分配规划和计划，或保 持原有利润分配规划和计划不变。董 事会制定的利润分配规划和计划应经 全体董事过半数以及独立董事二分之 一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相 关规定进行修改或公司经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需要临 时调整利润分配规划和计划，利润分 配规划和计划的调整应限定在利润分 配政策规定的范围内，且需经全体董 事过半数以及独立董事二分之一以上 表决通过。上述经营环境或者自身经 营状况发生较大变化是指公司所处行 业的市场环境、政策环境或者宏观经 济环境的变化对公司经营产生重大不 利影响，或者公司当年净利润或净现 20% 金流入较上年下降超过 。司经营产生重大不利影响，或者公司当年 净利润或净现金流入较上年下降超过 20% 。 （四）审计委员会应当关注董事会执行 现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情 况。审计委员会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或未能真实、准 确、完整进行相应信息披露的，督促其 及时改正。
　　　
　　　
　　　
　　　
88第一百六十三条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。第一百六十七条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
89新增第一百六十八条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、
　　财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十九条内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。 第一百七十条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 第一百七十一条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百七十二条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
90第一百六十五条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。第一百七十三条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
91第一百六十六条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十四条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
92新增第一百八十六条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产 10%的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除
　　外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
93第一百七十九条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十七条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
　　　
　　　
94第一百八十条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。第一百八十八条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
95第一百八十一条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。第一百八十九条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 或者国家企业信用信息公示系统公告。
96第一百八十三条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 10 30 日起 日内通知债权人，并于 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 45 公告之日起 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百九十一条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
97新增第一百九十二条公司依照本章程第一 百六十四条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十一条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起 30日内在报纸或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本 50%前，不得分配利 润。 第一百九十三条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 第一百九十四条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
98第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或第一百九十六条 公司因下列原因解 散：
　者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 10% 公司全部股东表决权 以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 10% 过其他途径不能解决的，持有公司 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
　　　
99第一百八十六条 公司有本章程第一 百八十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百九十七条 公司有本章程第一百 九十六条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
100第一百八十七条 公司因本章程第一 百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 15 的，应当在解散事由出现之日起 日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十八条 公司因本章程第一百 九十六条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
101第一百八十八条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
102第一百八十九条 清算组应当自成立 10 60 之日起 日内通知债权人，并于 日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 45 书的自公告之日起 日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。第二百条 清算组应当自成立之日起 10 60 日内通知债权人，并于 日内在报 纸或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30 45 日内，未接到通知的自公告之日起 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
　　　
　　　
103第一百九十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工第二百零一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的
　的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
104第一百九十一条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
　　　
105第一百九十二条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第二百零三条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
　　　
　　　
106第一百九十三条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二百零四条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
107第一百九十五条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改第二百零六条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的
　后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
108第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
　　　
　　　
　　　
109第二百条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。第二百一十一条董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。
110第二百零一条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在乌鲁木齐市市场监 督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。第二百一十二条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在乌鲁木齐市市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 本章程如与日后颁布的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或上海证券交易所
　　业务规则相抵触时，按国家有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和上海证 券交易所业务规则的规定执行。
111第二百零二条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百一十三条 本章程所称“以 上”“以内”都含本数；“过”“以 外”“低于”“多于”“超过”不含本 数。
　　　
112因新增、删除部分条款，相关条款序号顺延。　
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。（未完）
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