上海石化(600688):中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 2011年6月29日第七届董事会第一次会议审议通过 2022年6月22日第十届董事会第十八次会议第一次修订 2025年10月22日第十一届董事会第二十次会议第二次修订 第一章 总 则 第一条为规范中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》、公司股票上市地证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司与公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。 董事会秘书应遵守有关监管规则、《公司章程》及其附件及本制 第二章 董事会秘书的主要职责 第三条董事会秘书的主要职责为： （一）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，组 织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理工作的全面统筹、协调与安排，协调 公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；担任投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董 事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 立即向有关证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体 及时回复有关证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、有关证券 交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守有关监管规则和《公司章 程》，督促董事、高级管理人员及时签署有关声明和承诺书，并切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向有关证券（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）牵头组织实施市值管理工作； （十）法律法规和公司股票上市地证券交易所要求履行的其他职 责。 第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务 负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的 工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了 解公司的财务和经营等情况，并有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书需要了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括 公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 董事、高级管理人员向公司董事会或者审计与合规管理委员会报 告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书 及时履行信息披露义务。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时， 可以直接向有关证券交易所报告。 第五条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，控股子公司 应及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第六条董事会秘书在任职期间应当按照公司股票上市地证券监管 规则的要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训，并向有关证券交易所报送相关证明材料。 第三章 董事会秘书的任职资格 第七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识和相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品质以及有关监管规则以及《公司章程》规定的其他条件。 第八条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满； （四）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）公司聘请的会计师事务所的会计师； （七）有关监管规则、公司股票上市地证券交易所规定的其他情 形。 第九条有关监管规则及《公司章程》中对公司高级管理人员的规 定，适用于董事会秘书。 第十条董事会秘书原则上由专人担任，亦可由公司董事或者高级 管理人员兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书在具备境外上市的专业知识，且符合公司股票境外上 司证券上市规则》不时要求下的公司秘书。公司股票境外上市地证券监管规则对于公司秘书的聘用有其他规定的，从其规定。 第四章 董事会秘书的聘用与解聘 第十一条董事会秘书由董事长提名，公司董事会决定聘任或 者解聘。 第十二条公司应根据《上交所上市规则》等规定，通过有关证券 交易所的管理系统提交候选董事会秘书个人信息、参加证券交易所组织的岗前培训以及证明其具备任职能力的相关文件及信息，并及时关注有关证券交易所的反馈意见。 公司召开聘任董事会秘书的董事会会议后，应当及时公告并向有 关证券交易所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上交所上市规则》 有关规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易 所提交变更后的资料。 第十三条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第十四条公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并按照本制度 第十二条第二款和第三款的规定向有关证券交易所提供资料。 第十五条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向有关证券交易所 报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向有 关证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发 生之日起1个月内将其解聘： （一）本制度第九条规定的任何一种情形。其中，若出现本制度 第九条第（一）项或者第（五）项所列情形之一的，董事会秘书应立即停止履职并由公司按规定解除其职务。 （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造 成重大损失； （四）违反有关监管规则或者《公司章程》，给公司、投资者造 成重大损失。 第十七条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责，并按规定向有关证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职 责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十八条董事会秘书违反有关监管规则及本制度的规定，给公司 造成严重影响或者损失的，公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究其责任。 第五章 董事会秘书室 第十九条公司设董事会秘书室，作为董事会秘书履行职责的日常 工作机构，并负责公司的信息披露、投资者关系管理及公司治理事务。 第二十条董事会秘书室的主要职责包括： （一）协助董事会秘书管理公司信息披露、重大事件报告、未公 开信息保密等相关事务； （二）协助董事会秘书开展投资者关系管理工作； （三）协助董事会秘书管理董事会会议、股东会会议等会务的筹 备、举行、记录、存档等事务； （四）协助董事会秘书开展与公司董事、高级管理人员的联系、 沟通工作； （五）协助董事会秘书负责公司股权管理事务； （六）董事会秘书依据其职权要求董事会秘书室履行的其他职责。 第六章 附 则 第二十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第二十二条本制度须经公司董事会审议通过，修改时亦同。 《公司章程》冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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