根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称：公司法）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件要求，为进一步优化公司治理结构、完善公司治理体系，拟取消公司监事会及对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容如下：
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东大会审议通过本议案后，公司第九届监事会予以取消、现任各位监事的职务自然免除并停止履职，《监事会议事规则》相应废止。
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，主要修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所股票上市规则》《中国共产
党章程》（以下简称《党章》）和其他法律法
规、规章制度，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)《上海证券交易所股票上市规则》《中国
共产党章程》（以下简称《党章》）和其他法
律法规、规章制度，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《股份制企业试点办法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”），经成都市体制改革委员会《关于
同意四川电器厂进行股份制试点的通知》（成
体改[1988]字第35号文）批准，由原四川电器
厂改组成立，在四川省成都市工商行政管理局
注册登记。营业执照：510100000045451，公司
统一社会信用代码：915101007203362901。 | 第二条 公司系依照《公司法》和《股份制企
业试点办法》及其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”），经成都市体制改
革委员会《关于同意四川电器厂进行股份制试
点的通知》（成体改[1988]字第35号文）批准，
由原四川电器厂改组成立，在四川省成都市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：915101007203362901。 |
| 第八条 董事长为公司法定代表人。 | 第八条 董事长为公司法定代表人，代表公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。（删除标黑部分） | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
和高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理
人员的人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 |
| 修订前 | 修订后 |
| 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票面值，以人民币标
明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股股票，以人民币
标明面值。 |
| 第二十条 公司现有股本结构为：普通股
1,093,332,092股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司已发行股份总数为
1,093,332,092股，公司现有股本结构为：普通
股1,093,332,092股，无其他种类股份。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
管理委员会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理
委员会规定的其他方式。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的
活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方
式。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 |
| 修订前 | 修订后 |
| 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（删除）
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质
权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的股东。 | 的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股权代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用
由股东本人承担。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关资
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股
东本人承担。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议违反法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公
司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等
侵犯公司合法权益给公司造成损失的，依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构（简称投资者保护
机构）持有公司股份的，可以为公司的利益以
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和
持股期限不受《公司法》规定的限制。（删除）
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规定向人民法院提起诉讼。 | 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资产……
对于负有严重责任的董事向股东大会提出罢免
议案。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。 |
| 新增 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 |
| 修订前 | 修订后 |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项、
第四十二条规定的财务资助事项及第四十三条
规定的交易事项；
（十三）对公司与关联方拟发生的交易（包括
承担的债务和费用，但公司受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，
且交易金额在三千万元以上的关联交易作出决
议；
（十四）审议批准公司对外捐赠金额单项或年
度累计300万元以上（不含本数）事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（删
除标黑部分） | 会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十四条规定的担保事项、
第四十五条规定的财务资助事项及第四十六条
规定的交易事项；
（十）对公司与关联方拟发生的交易（包括承
担的债务和费用，但公司受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，且
交易金额在三千万元以上的关联交易作出决
议；
（十一）审议批准公司对外捐赠金额单项或年
度累计300万元以上（不含本数）事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东大会审议通过：
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文
件规定的其他担保情形。对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 东会审议通过：
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文
件规定的其他担保情形。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披
露；前款第（三）项担保，应当经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时，即6人；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：四
川省成都市龙泉驿区同安镇博瑞花园酒店或成
都市锦江区三色路38号博瑞·创意成都大厦成
都博瑞传播股份有限公司。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 | 第四十九条 公司召开股东会的地点为：成都
市锦江区三色路38号博瑞·创意成都大厦成都
博瑞传播股份有限公司或股东会通知中明确的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 |
| 修订前 | 修订后 |
| 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 |
| 修订前 | 修订后 |
| 例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向中国证券监督管理委员会四
川监管局和上海证券交易所提交有关证明材
料。 | 不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股权代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他表决方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 |
| 修订前 | 修订后 |
| 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应当
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。（删除
标黑部分） | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应当
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股权代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。（标黑部分删除） | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
…… | （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
…… |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10
年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股权代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股权代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；（删除）
（五）公司年度报告；（删除） | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事（含独立董事）、非职工代
表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
（一）董事提名的方式和程序：
1 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数10%以上的股东提出5名非独立董事
建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东分别提
出1名独立董事候选人建议名单；由公司经营
管理层提出1名非独立董事建议名单。提交公 | 第八十六条 董事（含独立董事）候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
（一）董事提名的方式和程序：
1 在章程规定的人数范围内，董事候选人（含
独立董事候选人）由单独或合计持有公司表决
权股份总数1%以上的股东、董事会书面提名推
荐，提交公司董事会提名委员会进行资格审查。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司董事会提名委员会进行资格审查。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
2 董事会提名委员会资格审查通过后，初步确
定董事候选人名单，形成审查报告和提案，提
交公司董事会审议。
3 由公司董事会最终确定董事候选人，以提案
的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：
1 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出
任的监事建议名单，提交公司监事会审议。
2 由公司监事会确定监事候选人，以提案的方
式提交股东大会选举。
3 由职工代表出任的监事经公司职工民主选
举产生。
董事会应在股东大会召开前，披露董事、
非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事
候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承
诺,同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董
事职责。（删除标黑部分）
（三）累积投票制
股东大会就选举董事、监事进行表决时， | 人员作为独立董事候选人。
2 董事会提名委员会资格审查通过后，初步确
定董事候选人名单，形成审查报告和提案，提
交公司董事会审议。
3 由公司董事会最终确定董事候选人名单，以
提案的方式提交股东会选举表决。
（二）累积投票制
股东会就选举董事进行表决时，当公司的
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上，或股东会选举二名以上的独立董
事时，应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制度的相关操作规则如下：
......(删除监事的相关表述） |
| 修订前 | 修订后 |
| 应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
累积投票制度的相关操作规则如下：
…… | |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股权代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 | 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年； |
| 修订前 | 修订后 |
| 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可
在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司不设职工代表董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任
期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公
司不设职工代表董事。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得违反本章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。（删除） | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在6个月内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规及部门规章的有关规定执行。 | |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名
董事组成，设董事长1人，可根据需要设副董
事长1人。董事会包括3名独立董事。 |
| 第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董
事长1人。董事会包括3名独立董事。 | |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；（删除）
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 |
| 修订前 | 修订后 |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）经公司年度股东大会授权，董事会可
以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十七）研究部署和指导违规经营投资责任追
究重点工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（删除） | 的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）经公司年度股东会授权，董事会可以
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）研究部署和指导违规经营投资责任追
究重点工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
或者股东会授予的其他职权。
董事会在行使上述职权时，属于党委会前
置研究讨论事项的，应事先征求党委会的意见
和建议。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：邮件（含电子邮件）送达、
传真送达或专人送达。通知时限为：临时董事
会召开日前3日。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送出、邮件（含电子邮件）、
电话、即时通讯等其他经董事会认可的方式。
通知时限为：临时董事会召开日前1日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不
受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留
存于公司的电话、传真、电子邮件、即时通讯
等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，且
召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作实施细则由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作实
施细则由董事会负责制定。专门委员会成员全
部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。 |
| 新增 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事 | 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会聘任或解聘。
公司设副总经理5名左右，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 会聘任或解聘。
公司设副总经理1-5名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除
董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监；
……
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
……
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理在行使上述职权时，属于党委会前
置研究讨论事项的，应事先征求党委会的意见
和建议。 |
| 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 | 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十五条 副总经理、财务总监由总经
理提名，董事会聘任。公司实行董事会领导下
的总经理负责制，总经理是经营班子第一负责
人，对公司日常经营工作统一领导，副总经理、
财务总监按照总经理确定的分工原则主持工
作，对总经理负责。 | 第一百五十条 副总经理、财务负责人由总经
理提名，董事会聘任或解聘。公司实行董事会
领导下的总经理负责制，总经理是经营班子第
一负责人，对公司日常经营工作统一领导，副
总经理、财务负责人按照总经理确定的分工原
则主持工作，对总经理负责。 |
| 第一百三十七条 高级管理人员应依法行使经
营管理权并配合支持责任追究工作，在执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员在执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 全部删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八章 党的组织 | 第七章 党的组织 |
| 第一百五十三条 公司依据党章党规和上级党
组织批准，设立中共成都博瑞传播股份有限公
司委员会（以下简称“公司党委”）和中共成
都博瑞传播股份有限公司纪律检查委员会（以
下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委
的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置，并按照党内有关规定选举或任命产生。
公司党委和公司纪委每届任期按《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》相关规
定执行。（删除） | 第一百五十五条 公司依据党章党规和上级党
组织批准，设立中共成都博瑞传播股份有限公
司委员会（以下简称“公司党委”）和中共成
都博瑞传播股份有限公司纪律检查委员会（以
下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委
每届任期五年。公司党委由5至7人组成，设
书记1人，副书记1-2人。公司纪委由3至5
人组成，设书记1人（根据工作需要可设副书
记1人）。书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照党内有关规定选举产
生。上级党组织认为有必要时，可以调动或指
派书记。 |
| 第一百五十四条 坚持“双向进入、交叉任职”
的领导体制，公司党委书记、董事长原则上由
一人担任；符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。 | 第一百五十六条 坚持“双向进入、交叉任职”
的领导体制，公司党委书记、董事长原则上由
一人担任。符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。 |
| 第一百五十五条 公司党委制定党委会议事规
则，党委会对重大经营管理事项和涉及改革发
展稳定、职工切身利益的重大问题，在董事会、
经理层决策前进行研究讨论，提出意见和建议。 | 第一百五十七条 公司党委依规讨论和决定公
司重大事项，结合实际制定党委会议事规则。
党委会对重大经营管理事项和涉及改革发展稳
定、职工切身利益的重大问题，在董事会、经
理层决策前进行研究讨论，提出意见和建议。 |
| 第二节公司党委职权 | 第二节公司党委职责 |
| 第一百五十八条公司党委的职责：
（一）加强公司党的政治建设，始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中 | 第一百六十条 公司党委的职责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 |
| 修订前 | 修订后 |
| 央保持高度一致；
……
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导企业工会、共青团等群团
组织；
…… | 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高
度一致；
……
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团
组织；
…… |
| 第三节公司纪委职权 | 第三节 公司纪委职责 |
| 第一百五十九条 公司纪委的职责：
（一）维护党章和其他党内法规，检查党的路
线方针政策和决议的执行情况；
（二）协助公司党委推进全面从严治党，加强
党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、
部署公司纪检工作；
…… | 第一百六十一条 公司纪委的职责：
（一）维护党章和其他党内法规，检查党的路
线方针政策和决议的执行情况；
（二）协助公司党委推进全面从严治党，加强
党风廉政建设和组织协调反腐败工作，协调落
实违规经营投资责任追究工作，研究、部署公
司纪检工作；
…… |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证券监督管理委员会四川
监管局和上海证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证券监督管理委员会四川监管局和
上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证券监督管理委员会四川监
管局和上海证券交易所报送季度财务会计报
告。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证券监督管理委员会四川
监管局和上海证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证券监督管理委员会四川监管局和
上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百六十五条--第一百七十四条 | 第一百六十七条 公司实行持续、稳定的利润
分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回
报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配
的具体规划和计划安排： |
| 修订前 | 修订后 |
| | 1.应重视对投资者的合理投资回报,不损害投
资者的合法权益；
2.保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时
兼顾公司的长远和可持续发展；
3.优先采用现金分红的利润分配方式；
4.充分听取和考虑中小股东的要求；
5.充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现
金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的
持续经营能力。
2、利润分配的期间间隔：在符合条件的情况下，
公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董
事会可以根据公司当期的盈利情况、资金需求
状况、累计可供分配利润及股本情况，提议进
行中期分配。
3、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）
为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资者计划或者重大现金支出
等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 30%；
（4）在资金充裕，保证公司持续经营和长期发
展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年归属于上市公司股东净利润的
30%；
（5）满足上述条件时，公司应进行现金分红。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%。
鉴于公司正处于由传统媒体向新媒体产业
的转型期，新媒体业务高速发展，公司现阶段
界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现
金分红在本次利润分配中所占比例按照上述规
定办理。如当年无重大资金支出安排（指公司
在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以
上的事项），公司将结合当年的盈利情况提高 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 现金在本次利润分配中所占比例。
4、发放股票股利的具体条件：公司在累计可供
分配利润不低于公司股本的30%时，可以根据公
积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利
方式进行利润分配。
5、如果存在公司股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
6、利润分配的决策和审议程序：
（1）公司利润分配预案应当先由公司董事
会制定。董事会在制定利润分配预案时，应当
充分考虑公司盈利情况、资金需求、发展阶段
和投资者合理回报等事宜。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
的具体理由。利润分配预案经董事会过半数以
上表决通过，方可提交股东会审议。
（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
（3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润，公司董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
（4）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未
分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的
现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公
司应当在利润分配相关公告中详细披露现金分
红水平较低的原因说明、留存未分配利润的预
计用途及收益情况及公司为增强投资者回报水
平拟采取的措施等。公司母公司报表中未分配
利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公
司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公
司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，
及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
前述利润分配方案提交年度股东会审议时，应
当为投资者提供网络投票便利条件，并应经出
席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（5）公司应在年度报告中披露现金分红政策的
制定和执行情况。
（6）审计委员会应当关注董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改
正。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 7、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期
发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调
整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后
履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分
配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之
一时，公司应调整利润分配政策：
（1）连续2年不满足利润分配条件；
（2）根据中国证监会及证券交易所相关规定应
调整利润分配政策。
有关调整或变更利润分配政策的议案由董
事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审
议，并须经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司应当安排通过网络投票系统等
方式为中小投资者参加股东会提供便利。 |
| 新增 | 第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 |
| 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十条 公司内部审计机构配备专职审
计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| 新增 | 第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件、即时通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通
知，以邮件或专人送出方式进行。 | 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通
知，以电子邮件、传真、专人送出、电话、即 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 时通讯或本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第７个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 | 第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第７个工作日为送达
日期；公司通知以电子邮件或即时通讯方式发
出的，以发送电子邮件或即时通讯当日视为送
达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在上海证券报和中国证券报
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 | 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 |
| 修订前 | 修订后 |
| 知债权人，并于30日内在上海证券报和中国证
券报上公告。 | 知债权人，并于30日内在公司指定的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报
和中国证券报上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本的股东会决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百零二条 公司依照本章程第一百六十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百零三条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百零四条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零七条 公司因本章程第二百零六条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零九条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在中国证券报和上
海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在公司指定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 | 第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 |
| 修订前 | 修订后 |
| 他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）关联人，是指与公司具有关联关系的人
员和企业。 | 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联人，是指与公司具有关联关系的人
员和企业。 |
| 第二百二十二条 本章程所称的“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十三条 本章程所称的“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。因增加条款导致相关条款序号发生变化的，修订后的《公司章程》条款序号依次顺延；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。（未完）
