迈普医学(301033):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）等10名交易对方 合计持有的广州易介医疗科技有限公司100%股权（以下简称“标的 资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎判断，公司董事会认为： 一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券 法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；4、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割先决 条件得到适当履行的情形下并经交易对方承诺，在本次交易实施前资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易不会改变上市公司现有的业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作； 7、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国 证监会的有关要求设立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，完善健全已建立的法人治理结构。 二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条的规定 1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告； 2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四 条的规定 1、本次交易完成后，上市公司将进一步拓展神经领域医疗器械 产品品类，形成多元化的产品矩阵。本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平 的关联交易； 2、本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相 关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下并经交易对方承诺，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3、上市公司所购买资产与现有主营业务存在协同效应； 4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。 综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条及第四十四条的相关规定。 特此说明。 广州迈普再生医学科技股份有限公司 董事会 2025年10月16日 中财网
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