[收购]迈普医学(301033):广州迈普再生医学科技股份有限公司收购报告书（摘要）
原标题:迈普医学:广州迈普再生医学科技股份有限公司收购报告书（摘要） 收购报告书（摘要） 上市公司：广州迈普再生医学科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：迈普医学 股票代码：301033 收购人1：广州泽新医疗科技有限公司 住所及通讯地址：广州市黄埔区国际生物岛星汉大道26号一层102单元收购人2：广州易创享投资合伙企业（有限合伙） 住所及通讯地址：广州市黄埔区开源大道11号B4栋701室 收购人3：广州易见医疗投资有限公司 住所及通讯地址：广州市黄埔区广州国际生物岛星汉大道26号第二层201单元收购人4：袁玉宇 住所：广州市花都区**** 通讯地址：广州市黄埔区**** 一致行动人：徐弢 住所：北京市**** 通讯地址：广州市黄埔区**** 二〇二五年十月 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在广州迈普再生医学科技股份有限公司（“迈普医学”或“上市公司”）拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系因上市公司向实际控制人控制的企业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次交易”）所致。 截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为66,611,929股（扣除库存股352,500股为66,259,429股），控股股东及实际控制人袁玉宇直接持有11,035,847股，占全部股份的16.57%（扣除库存股为16.66%），并根据与徐弢的《一致行动协议》及其补充协议控制徐弢持有的16.40%（扣除库存股为16.48%）股份的表决权，合计控制上市公司33.14%（扣除库存股）的表决权。 经本次交易各方协商确认，标的资产的交易价格为33,484.94万元，其中，股份对价30,105.88万元，现金对价3,379.06万元，发行股份价格为41.40元/股；募集配套资金13,357.64万元，发行价格为57.35元/股。据此计算，上市公司将发行7,271,946股支付股份对价，发行2,329,144股募集配套资金（最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）。发行完成后，收购人持有上市公司股份比例将增至23.55%（扣除库存股及交易对方放弃表决权部分为23.95%），控制上市公司股份比例将增至37.88%（扣除库存股及交易对方放弃表决权部分为38.52%），触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，可以免于发出要约。 收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合上述可免于发出要约的承诺条件。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议通过。 五、本次收购所涉及的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经上市公司董事会通过，尚需上市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。收购人通过本次收购最终取得上市公司股票数量可能因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。一致行动人承诺本报告书摘要中有关其本人的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 目 录 第一节释义.........................................................................................................................5 第二节收购人及其一致行动人介绍................................................................................7 一、收购人及其一致行动人基本情况.....................................................................................7 二、收购人及其一致行动人的产权及控制关系...................................................................13 三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务情况...........................................18四、收购人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项..............................................................................................................................................19 五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况...........................................................19 六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..............................................................20 七、收购人及其一致行动人之间的关系...............................................................................21 第三节收购目的及收购决定..........................................................................................22 一、收购目的...........................................................................................................................22 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份........22三、本次收购决定所履行的程序...........................................................................................22 第四节收购方式...............................................................................................................24 一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况...........................................24二、收购方式...........................................................................................................................25 三、本次收购情况...................................................................................................................25 四、主要协议内容...................................................................................................................29 五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排...............................................41第五节免于发出要约的情况..........................................................................................42 一、免于发出要约的事项及理由...........................................................................................42 二、本次收购前后上市公司股权结构...................................................................................42 三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形............................42四、本次免于发出要约事项的法律意见...............................................................................43 第六节其他重大事项......................................................................................................44 收购人声明........................................................................................................................45 一致行动人声明................................................................................................................48 第一节释义 除非文义另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
第二节收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人1：泽新医疗 截至本报告书摘要签署日，泽新医疗的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，易创享的基本情况如下：
（三）收购人：易见医疗 截至本报告书摘要签署日，易见医疗的基本情况如下：
1、基本情况 袁玉宇是上市公司的实际控制人，也是本次收购方泽新医疗、易创享和易见医疗的实际控制人，截至本报告书摘要签署日，袁玉宇直接持有上市公司股份比例为16.57%。 袁玉宇，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 440182198005******，住所位于广州市花都区******，通讯地址位于广州市黄埔区******，现任迈普医学董事长，是第十四届、第十三届全国人大代表、国家重大人才工程入选者、广东省“十四五”发展规划专家委员会委员。 2、最近五年内的主要职业、职务 截至本报告书签署日，袁玉宇最近五年内的主要职业、职务情况如下：
1、一致行动关系 截至本报告书摘要签署日，徐弢直接持有上市公司股份比例为16.40%。根据袁玉宇与徐弢于2020年5月31日、2020年10月26日签署的《一致行动协议》及其补充协议，徐弢承诺直接或间接履行上市公司股东权利和义务时始终和袁玉宇保持一致的意思表示，采取一致行动；双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至迈普医学首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年7月26日到期；协议期满后，双方如无异议，双方履行一致行动义务的期限自动续期60个月。因此，徐弢为袁玉宇的一致行动人。 2、基本情况 截至本报告书摘要签署日，徐弢的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，徐弢最近五年内的主要职业、职务情况如下：
（一）收购人及其一致行动人的产权及控制关系图 截至本报告书摘要签署日，收购人的产权及控制关系如下图：
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况 1、泽新医疗的控股股东、实际控制人 截至本报告书摘要签署日，泽新医疗的控股股东和实际控制人为袁玉宇。袁玉宇持有泽新医疗88.5%的股权，并担任董事长。 2、易创享的控股股东、实际控制人 截至本报告书摘要签署日，易创享为有限合伙企业，其执行事务合伙人及持有合伙份额最大的合伙人为广州睿创投资合伙企业（有限合伙）。 根据广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，处分合伙企业财产等重大事项应当经全体合伙人一致同意，其他事项须经全体合伙人持有出资份额比例三分之二以上通过。广州恒睿投资发展有限公司持有广州睿创投资合伙企业99.69% （有限合伙） 的合伙份额，虽未担任广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，但能控制其决策。广州恒睿投资发展有限公司是袁玉宇100%持股的公司。因此易创享的实际控制人为袁玉宇。 广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，易见医疗的控股股东和实际控制人是袁玉宇。袁玉宇持有易见医疗100%的股权，并担任董事及经理。 （三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 1、泽新医疗控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，泽新医疗持有易介医疗58.6367%股权，无其他对外投资。 易介医疗是上市公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产，其主要情况如下：
截至本报告书摘要签署日，易创享除持有易介医疗14.66%股权外，无其他对外投资。 截至本报告书摘要签署日，易创享的执行事务合伙人为广州睿创投资合伙企业（有限合伙），其直接或间接控制的核心企业情况如下：
截至本报告书摘要签署日，易见医疗未有对外投资，无控制的企业。 4、袁玉宇控制的核心企业 截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人袁玉宇控制的核心企业如下：
截至本报告书摘要签署日，徐弢除持有上市公司16.40%股权外，还持有广州诺涵投资发展有限公司100%股权，其主要情况如下：
（一）收购人及其一致行动人的主要业务情况 泽新医疗、易创享、易见医疗的主要业务均为实业投资，袁玉宇主要专注于上市公司管理，一致行动人徐弢主要专注于科研教学。 （二）收购人及其一致行动人最近三年财务状况的简要说明 1、泽新医疗、易见医疗财务状况 2025 3 2025 8 泽新医疗设立于 年月，易见医疗设立于 年月，成立均未满三年。 根据《准则第16号》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购3 而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近年的财务状况”。 泽新医疗、易见医疗的控股股东、实际控制人为袁玉宇，其直接持有上市公司16.57%的股份。 2、易创享财务状况 易创享成立于2022年3月，成立之日起至2025年5月31日主要财务数据如下：单位：万元
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 （二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）泽新医疗的董事、监事、高级管理人员基本情况
（二）易创享的执行事务合伙人情况 易创享是合伙企业，其执行事务合伙人是广州睿创投资合伙企业（有限合伙），广州睿创投资合伙企业（有限合伙）委派熊晓颖代表执行合伙事务。截至本报告书摘要签署日，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、熊晓颖在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （三）易见医疗的董事、监事、高级管理人员 易见医疗的董事、经理为袁玉宇。截至本报告书摘要签署日，袁玉宇在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，袁玉宇直接持有迈普医学16.57%股份，徐弢持有迈普医学16.40%股份，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、收购人及其一致行动人之间的关系 截至本报告书摘要签署日，收购人泽新医疗、易创享、易见医疗均为袁玉宇控制的企业，徐弢与袁玉宇因《一致行动协议》之约定处于一致行动关系期内，参见本节之“二、收购人及其一致行动人的产权及控制关系”之“（一）收购人及其一致行动人的产权及控制关系图”。 截至本报告书摘要签署日，泽新医疗、易创享、易见医疗除投资持股外，暂无其他业务；除收购人均处于袁玉宇同一控制下、泽新医疗和易创享均持有本次交易标的公司易介医疗股权、实际控制人袁玉宇在泽新医疗和易见医疗均担任董事、袁玉宇与徐弢存在一致行动关系外，收购人及其一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面无其他关系。 截至本报告书摘要签署日，袁玉宇、徐弢未向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请临时保管其持有的上市公司股票。 第三节收购目的及收购决定 一、收购目的 本次收购的主要目的是推动易介医疗与迈普医学的业务协同与资源整合，从而拓展上市公司神经内外科室产品品类和销售体系，构建多元化产品矩阵，延伸技术领域，打造创新性生物材料研发平台，提升上市公司的核心竞争力。 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 泽新医疗、易创享承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让；易见医疗承诺其所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺，如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。具体承诺内容参见《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。（未完）  |